赴美上市企业需警惕!美国的哪些法律陷阱可能会危害我国数据安全!

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作者:法财税融合服务


最近一周针对滴滴等美股上市的互联网企业的监管动作,就像打沙袋一样,一拳接着一拳。滴滴彻底崩盘,市值瞬间蒸发1400多亿,BOSS直聘、运满满、货车帮市值狂跌超20%,损失超百亿!



最新规定


近日,中共办与国务办印发了《关于依法从严打击证券违法活动的意见》,意见提出,完善数据安全、跨境数据流动、涉密信息管理等相关法律法规。抓紧修订关于加强在境外发行证券与上市相关保密和档案管理工作的规定,压实境外上市公司信息安全主体责任。

进入7月以来,国网办连续发布了对“滴滴”、“运满满”、“货车帮”、“BOSS直聘”,实施网络安全审查的公告,备受关注。

值得注意的是,上述企业都有两个明显的共同点:

  • 都是近期在美股上市的

  • 都掌握有海量的用户数据信息


由于美股的多元化、丰富的资金,以及较低的准入门槛,一直颇受国内各大企业的青睐。


那么,美方对赴美上市的中国企业,在数据信息安全方面有哪些要求?哪些规定可能会触及到我国的安全法律底线呢?

去年12月,美国颁布了《外国公司问责法案》,该法案于今年3月正式通过,主要包含两点:

  • 如果外国公司连续三年未能通过美国公众公司会计监督委员会的审计,将被禁止在美国任何交易所上市;

  • 上市公司需披露自己与其他国家政府的关系。


滴滴等赴美上市的企业,不可能不知道美国的该项法规。因为只有接受了美国的规定,才能在美国顺利上市。最后的结果就是他们上市了,国家依法启动了对他们的审查!


法律法规


依照美国《萨班斯-奥克斯利》法案,在美国上市的公司需要在审计报告中提供“内部控制”内容,通常包括网络活动、数据库活动、系统登入活动、账号活动、用户活动以及信息接入的参数和条件等等。

值得注意的是,审计报告需要提供公司在网络安全信息基础的相关信息,其相应的审计底稿可能需要包括基础设施采购的具体信息。


仅就文字上来看,这些规定,并没有直接要求在美国的上市公司向监管机构提交我国法律中所指的重要数据或者核心数据,如用户数据和地图数据。而是要求这些公司建立关于网络安全和个人数据隐私保护方面的机制,或者提交审计报告以及披露所有和控制方面的信息。

但是这些规定,对我国构成的安全风险仍不容忽视!

就拿上述几个刚登陆美股的企业来讲,“滴滴出行”属于我国最大的网约车公司。

“运满满”隶属于江苏满运科技,是国内基于云计算、大数据、移动互联网和人工智能技术开发的货运调度平台。“货车帮”则是中国最大的公路物流互联网信息平台,建立了中国第一张覆盖全国的货源信息网。

相比于这两家公司,“BOSS直聘”或许更广为人知。招股书显示,20213月,“BOSS直聘”月活跃用户数达3060万,服务630万家认证企业,其中82.6%为中小企业。


这几家被审查的企业,分别为日常出行、网络货运及大众求职领域的头部平台。

综合来看,这几家企业至少都掌握了大量用户的隐私数据和所属行业领域80%以上的深度数据这些数据可以直接或间接地反映我国各区域人口分布、商业热力、人口流动、货物流动、企业经营等情况。

我们不妨做个大胆的猜测,如果这些赴美上市的公司,被美国监管机构调查,或者被拉入诉讼,那么这些公司为了证明自己符合美国相关网络安全和数据安全的要求,就可能会被迫提供网络安全基础设施方面的细节和详细信息。


法律法规


根据我国《国家网络安全检查操作指南》规定,对于平台而言,如果注册用户、活跃用户和日交易额超过一定标准的,就可以认定为“关键信息基础设施”。对这些属于关键信息基础设施的平台,需要依法给予重点保护。

很明显上述这几家赴美上市的企业,符合该规定!


法律法规


根据我国《网络安全法》第三十七条规定,关键信息基础设施的运营者在我国内运用中收集和产生的个人信息和重要数据,应当存储在境内。

因业务需要,确需向境外提供的,应当按照国家网信部门会同国务院有关部门制定的办法进行安全评估;法律、行政法规另有规定的,依照其规定。

同时,该法第三十一条规定:


法律法规


国家对公共通信和信息服务、能源、交通、水利、金融、公共服务、电子政务等重要行业和领域,以及其他领域一旦遭到破坏、丧失功能或者数据泄露,可能严重危害国家安全、国计民生、公共利益的关键信息基础设施,在网络安全等级保护制度的基础上,实行重点保护。

将这两条结合来看,这些企业为证清白,被迫提供的网络安全基础设施方面的细节和详细信息,就可能属于我国《网络安全法》以及相关法规所保护的范围,向美方提供这些信息,可能会严重的危害到我国的国家安全。


所以,有能力出海的中国优秀企业,对此应该要有深刻的认识,除了在企业层面上加强对上市所在国法律的认知,更需要深刻的理解当前形势下,我国网络安全和数据安全的法律规定,防范可能存在的安全风险。

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